La libération, pas le capital
La comparaison qu'on lit partout — 20'000 francs pour une Sàrl contre 100'000 pour une SA — passe à côté de ce qui décide réellement.
Le capital d'une Sàrl doit être intégralement libéré à la fondation. L'art. 777c al. 1 CO exige « un apport correspondant au prix d'émission » pour chaque part sociale, sans exception. Fonder une Sàrl demande donc de disposer effectivement de 20'000 CHF.
Le capital d'une SA, lui, n'est libéré qu'en partie. L'art. 632 CO exige 20 % de la valeur nominale de chaque action, avec un plancher absolu de 50'000 CHF. Fonder une SA au capital minimum demande donc 50'000 CHF en liquide — deux fois et demie plus qu'une Sàrl, mais pas cinq fois.
Le solde non libéré reste dû. Ce n'est pas un cadeau mais une dette latente des actionnaires envers la société, exigible en cas de besoin et opposable en cas de faillite. Choisir la SA pour ne verser que la moitié revient à s'endetter de l'autre moitié.
| Entreprise individuelle | Sàrl | SA | |
|---|---|---|---|
| Capital minimum | aucun | 20'000 CHF | 100'000 CHF |
| À libérer à la fondation | — | la totalité | 50'000 CHF au moins |
| Acte notarié | non | oui | oui |
| Émolument du registre du commerce | 80 CHF | 420 CHF | 420 CHF |
| Responsabilité | illimitée, sur le patrimoine privé | limitée au capital | limitée au capital |
| Associés inscrits publiquement | le titulaire | oui, avec leurs parts | non |
Les émoluments du registre du commerce sont fédéraux
C'est une bonne nouvelle souvent ignorée : les tarifs d'inscription ne dépendent pas du canton. L'annexe de l'OEmol-RC les fixe pour toute la Suisse, et les recettes se répartissent à 90 % pour le canton et 10 % pour la Confédération.
| Opération | Émolument |
|---|---|
| Nouvelle inscription, entreprise individuelle | 80 CHF |
| Nouvelle inscription, société en nom collectif ou en commandite | 160 CHF |
| Nouvelle inscription, société de capitaux (SA, Sàrl) | 420 CHF |
| Nouvelle inscription, société coopérative | 280 CHF |
| Modification des statuts | 200 CHF |
| Changement d'associé dans une Sàrl | 70 CHF |
| Radiation | 80 CHF |
Deux nuances. L'art. 3 al. 3 OEmol-RC autorise une majoration de 50 % au maximum pour les dossiers d'ampleur, de difficulté ou d'urgence exceptionnelles. Et l'art. 4 ajoute les débours — transmission, collecte de documents, traductions — qui se facturent séparément.
Le notaire, seul poste vraiment variable
L'acte constitutif d'une Sàrl ou d'une SA doit être authentique, ce qui impose le passage devant notaire. Son tarif est cantonal, et c'est là que les écarts se creusent.
Le tarif vaudois donne un ordre de grandeur documenté. Son art. 26 prévoit un émolument de base de 200 CHF à 2'000 CHF francs pour l'acte constitutif, rédaction des statuts non comprise, auquel s'ajoute un émolument sur le capital social calculé par tranches : 3 ‰ jusqu'à 100'000 francs, puis 2 ‰, puis 1,5 ‰. Sur un capital de 20'000 CHF, cela fait 60 CHF ; sur 100'000 CHF, 300 CHF.
La mention « rédaction des statuts non comprise » explique l'essentiel des écarts entre devis. Des statuts types coûtent peu ; des statuts sur mesure — clauses de sortie, droits de préemption, prestations accessoires — se facturent en honoraires libres et peuvent dépasser l'émolument lui-même.
Ce que le calcul ne montre pas
Trois postes récurrents s'ajoutent après la fondation, et ils pèsent davantage sur trois ans que les frais de constitution.
L'organe de révision. Une Sàrl ou une SA doit désigner un organe de révision, sauf renonciation au contrôle restreint — possible en dessous de dix emplois à plein temps et avec l'accord de tous les associés. La renonciation s'inscrit au registre du commerce pour 30 francs, et économise plusieurs milliers de francs par an.
La comptabilité. Une personne morale tient toujours une comptabilité complète, quel que soit son chiffre d'affaires. C'est la différence structurelle avec l'entreprise individuelle, qui reste en dessous de 500'000 CHF de chiffre d'affaires à une comptabilité des recettes, des dépenses et du patrimoine.
Les charges sociales. Un associé qui travaille dans sa Sàrl est un salarié de celle-ci, avec les cotisations patronales que cela suppose. Un indépendant en raison individuelle cotise à son propre compte, à des taux différents. Le comparateur Sàrl contre raison individuelle chiffre l'écart, et le calcul dividende contre salaire traite l'arbitrage qui suit.
L'ordre des opérations
Une constitution se déroule toujours dans le même ordre, et intervertir deux étapes fait perdre des semaines.
Vérifier d'abord la disponibilité de la raison sociale auprès du registre du commerce. Ouvrir ensuite un compte de consignation auprès d'une banque et y verser le capital : elle délivre l'attestation que le notaire exige. Signer l'acte constitutif devant notaire avec les statuts. Déposer la réquisition d'inscription au registre du commerce du siège. À l'inscription, le capital est libéré vers le compte courant de la société.
Restent deux affiliations à ne pas oublier : la caisse de compensation AVS, obligatoire dès le premier salaire, et l'assujettissement à la TVA si le chiffre d'affaires dépasse 100'000 francs — le calculateur du seuil de TVA précise quand l'annonce devient obligatoire.
Calculs liés à cette situation
- Simulateur Droit d’émission : capital, agio et apport d’actionnaire : Estimez le droit de timbre et identifiez la franchise ou l’examen spécifique requis.
